Hvor mye koster en salgsprosess?

Kostnader knyttet til en M&A-rådgiver

M&A-rådgivere kan prise oppdraget på ulike måter, men i Norge ser man ofte en modell som består av tre deler:

Fast honorar

Fast honorar er et beløp som faktureres uavhengig av om transaksjonen gjennomføres eller ikke. Dette utgjør ofte en mindre andel av totalhonoraret, typisk rundt 5–10 %.

I prosesser der det er større usikkerhet rundt salgsbarhet (for eksempel få kjøpere, svake tall eller krevende bransje), er det ikke uvanlig at fast honorar blir høyere. Det er rådgiverens måte å redusere egen risiko på. I noen tilfeller kan fast honorar reduseres dersom selger kjøper tilleggstjenester, men det varierer mye mellom miljøer.

Suksesshonorar

Suksesshonoraret er normalt den største delen av rådgiverens honorar. Det utløses først når transaksjonen signeres (og ofte ved closing, avhengig av avtalen). Med andre ord: blir det ikke et salg, får rådgiveren heller ikke størstedelen av honoraret.

Suksesshonoraret beregnes ofte som en prosentsats av selskapsverdien (Enterprise Value). I noen avtaler er det også et minimumshonorar, slik at rådgiveren får en viss sum selv om transaksjonsverdien blir lavere enn forventet.

Bonushonorar (“kicker”)

I tillegg kan det avtales en bonus dersom oppnådd pris overstiger et visst nivå. Tanken er å gi rådgiveren et ekstra insentiv til å presse pris og vilkår.

Her blir terskelen et viktig forhandlingstema. Settes den for lavt, kan totalhonoraret øke raskt – spesielt fordi bonusdelen ofte har høyere prosentsats enn grunnsuksesshonoraret.

Et enkelt eksempel: Dersom man forventer en verdi rundt NOK 200 millioner, kan rådgiver foreslå en bonusandel av verdien over en terskel, for eksempel over NOK 190 millioner.

Andre tilpasninger og hva du bør være obs på

Honoraret og strukturen kan forhandles. Det er mulig å:

• redusere eller fjerne fast honorar, og heller øke suksesshonoraret
• avtale minimumshonorar, eller endre bonusmodell og terskler
• i enkelte tilfeller bruke timepris for avgrensede deler av arbeidet

Samtidig er det verdt å være bevisst på insentivene: En modell som i stor grad er “fast beløp uansett” kan gi et svakere driv for å hente ut høyest mulig markedsverdi. De fleste fulle salgsprosesser prises derfor ikke som ren timejobb, men det kan være aktuelt for mindre enkeltoppdrag (for eksempel kjøperliste, vurdering av bud eller sparring på prosess).

Oppsummert består et “standard” honorar ofte av:

• fast honorar + 2) suksesshonorar + 3) eventuell bonus.

Hva påvirker prisen en rådgiver tilbyr?

Når en rådgiver priser et mandat, handler det i praksis om fire spørsmål:

• Hvor sannsynlig er det at selskapet faktisk blir solgt?
• Hvor stor transaksjonsverdi er realistisk å oppnå?
• Hvor krevende blir prosessen i tid og ressurser?
• Er det konkurranse fra andre rådgivere (og hvor attraktivt er oppdraget)?

I noen tilfeller kan det også påvirke kostnadsbildet hvor mye man må rette markedsføringen mot USA. Avhengig av oppsett og hvem som kontaktes, kan regulatoriske hensyn gjøre prosessen mer krevende og i noen tilfeller dyrere. Dette ser man oftere i software- og teknologicaser, der amerikanske kjøpere ofte er særlig relevante. Samtidig kan en del av utfordringen av og til håndteres gjennom internasjonale kontorer utenfor USA, avhengig av kjøperens struktur.

Jo høyere sannsynlighet for et raskt salg til høy verdi, jo mer “risiko” er rådgiver ofte villig til å ta i prisingen. Det er særlig tydelig i perioder der en bransje er i medvind og kjøperinteressen er aggressiv, som man for eksempel har sett innen forsvarsteknologi, deler av helsetjenester og software (sistnevnte spesielt i 2021–2022).

Kostnadsnivåer: hva kan du forvente?

Honorar varierer mye, men det er mulig å gi grove intervaller basert på selskapsstørrelse og forventet transaksjonsverdi. Ulike rådgivertyper (konsulenthus, M&A-boutiques og investeringsbanker) priser ofte litt forskjellig, der investeringsbanker gjerne ligger høyest.

En tabell kan gi et fornuftig anslag, men to forhold gjør intervaller vanskeligere:

• bonusmekanismer kan gjøre totalhonorar høyere hvis terskelen er satt lavt
• kompleksitet og kjøperunivers kan påvirke tidsbruk og ressursbehov betydelig

Slik finner du riktig match

For å øke sannsynligheten for en vellykket prosess, bør valget baseres på konkrete kriterier:

• Relevant bransjeerfaring: Har rådgiveren solgt selskaper i din sektor før? Forstår de verdidriverne i bransjen?
• Riktig segment: Opererer rådgiveren i ditt størrelsessegment? Du vil ikke være en “liten fisk” hos en for stor aktør, men du trenger heller ikke en generalist dersom caset krever spisskompetanse.
• Tilgang til riktige kjøpere: Er de mest aktuelle kjøperne norske eller internasjonale? Rådgiveren må ha tilgang til det relevante kjøperuniverset.

Selve valget tas ofte basert på en vurdering av mottatte tilbud, eller etter introduksjonsmøter med aktuelle rådgivere. Det er opp til deg som eier å avgjøre fremgangsmåten og hvor mye informasjon du ønsker å dele i denne fasen.

Juridisk rådgiver

I tillegg til M&A-rådgiver er det også vanlig å benytte en juridisk rådgiver, men dette i langt mindre grad og kostnad enn en M&A-rådgiver. En juridisk rådgiver vil bistå i forhandler og utforminger av nøkkeldokumenter knyttet til konfidensialitetserklæringer, aksjonæravtaler, aksjekjøpsavtale, juridiske dokumentasjon i datarommet, og kan ofte bistå med spørsmål rundt skattekonsekvenser, arbeidsmiljøloven og andre transaksjonsdokumenter som kan bli relevante.

Timespris

Transaksjonsadvokater blir vanligvis betalt en fast timerate. Dersom M&A-rådgiveren har anledning til å tilby egne advokater blir ofte dette priset rimeligere, med noen som er til og med villige til å gi rabatt på ratene dersom det ikke blir gjennomført et salg.

Ordinære timerater kan forventes å ligge et sted mellom NOK 3 000 og 6 000, avhengig av selskap og hvorvidt det er på gunstige vilkår fra eksisterende M&A-rådgiver. En typisk salgsprosess vil vanligvis kreve et sted mellom 150 og 250 timers arbeid fra juristene.

Finansiell databok

En finansiell databok, ofte omtalt som Vendor Assist/Assistance, innebærer at et spesialisert team utarbeider en modell som underbygger selskapspresentasjonen.

Denne modellen fungerer som et analytisk verktøy som gir en detaljert oversikt over selskapets økonomiske situasjon. Gjennom konkrete analyser av nøkkeltall som arbeidskapital, netto gjeld og andre sentrale nedbrytninger får potensielle investorer mer enn bare rådata. Ved å strukturere og validere informasjonen på denne måten sikrer man at potensielle interessenter får et transparent og pålitelig beslutningsgrunnlag i en transaksjonsprosess.

En finansiell databok kan være en effektiv måte å redusere usikkerhet og gi muligheten for potensielle kjøpere til å utføre en raskere vurdering av investeringsmuligheten.

Pris

Priser for en finansiell databok varier i svært stor grad av omfanget som skal utføres og hvor komplekst selskapet er, men i stor grad for selskaper av begrenset kompleksitet opp til rundt NOK 500m vil en ordinær finansiell databok med begrenset omfang forventes å havne på et sted mellom NOK 400k til NOK 1 000k.

Dersom M&A-rådgiveren tilbyr disse tjenestene internt i selskapet er det ofte rom for å få forhandlet dette beløpet litt ned, eller justere M&A-honoraret dersom man aksepter en slik tjeneste.

Virtuelt Datarom (VDR)

Et virtuelt datarom er en digital dokumentportal hvor selger og de ansvarlige rådgiverne vil laste opp alt relevant informasjon, slik at en kjøper kan vurdere selskapets reelle tilstand, risiko og verdrivere.

Pris

Dette koster vanligvis mellom NOK 5 000 og 10 000 per måned fra tidspunktet kjøpere får tilgang, pris er avhengig av leverandør og hvor mye lagringsplass det er behov for. De fleste aktive M&A-rådgivere har ofte avtaler som gir noe lavere pris hos deres foretrukne leverandører.

Kontakt med investorer i USA

Grunnet amerikanske reguleringer rundt salg av aksjer vil markedsføring til kjøpere i USA primært foregå gjennom SEC-registrerte meglere (FINRA-medlem). Konsulenthusene benytter deler av sitt USA nettverk for dette arbeidet, M&A-boutiqene bruker vanligvis eksterne nettverk, mens en håndfull av investeringsbankene har egne selskap i USA med nødvendige registeringer. Kostnader pleier ofte å være begrenset, men konsulenthusene og M&A-boutiquene vil påløpe kostnader for bruk av nettverket.

Kostnadene er ofte avhengige av hvor mange som kontaktes, og hvorvidt noen av de som kontaktes blir med videre i prosessen. Dersom det forventes at USA blir et veldig viktig marked, er det svært viktig å avklare dette på forhånd og gjerne spikre ned et fast antall som kan kontaktes uten ekstra eller begrenset kostnad påløper til selger. For ordenskyld nevnes det at mange store amerikanske selskap har kontorer utenfor USA som potensielt kan håndtere M&A prosesser.